森峰科技IPO背后的三大疑问

成立逾15年，李峰西、李雷夫妇要带领济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰科技”）冲刺资本市场。深交所官网显示，森峰科技创业板IPO已进入二轮问询。值得注意的是，公司闯关A股的背后存在三点疑问。首先，近年来，森峰科技存在多次股权转让及增资，其中股权转让及增资的价格存在较大差异，2019年明显高于其他年份。其次，报告期内，森峰科技存在多家子公司净资产为负及净利润亏损的情形。此外，森峰科技选用工时利用率来体现产能，经计算今年上半年公司生产人员平均每周工作时间约为44.3小时，公司是否存在违反劳动法的情形也是一大疑问。

(资料图)

股权转让及增资价差大

近年来，森峰科技存在多次股权转让及增资的情形，其中2019年的股权转让及增资价格明显高于其他年份。

招股书显示，森峰科技是一家激光加工智能制造解决方案提供商，主要从事激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。

2017年以来，森峰科技的股东开始频繁进行股权转让及增资。2017年12月，王超、谢富红等6名股东按30元/1元注册资本的价格合计认缴公司69万元注册资本。2018年12月，东兴博元、济南园梦以货币形式出资6500万元认缴森峰科技新增注册资本约55.14万元，增资价格增至117.89元/1元注册资本，与2017年底相比出现明显提高。

2019年7月，森峰科技的增资及股权转让价格再次大幅提高。据了解，济南建华、中投建华以200.41元/1元注册资本的价格认缴公司新增注册资本约17.46万元。同时，李雷将其持有的公司4.99万元股权出资以1000万元的价格转让予济南建华，转让价格同样为200.41元/1元注册资本。

2019年后，公司在2020年8月、2021年1月、2021年3月又发生了多笔股权转让事项，股权转让价格均在141.76元/1元-146.21元/1元注册资本之间，与2019年相比出现大幅下降。

为何森峰科技其他年份的股权转让、增资价格均显著低于2019年？是否具备商业合理性？需要森峰科技给出答案。

投融资专家许小恒表示，IPO公司在相隔时间较短的情况下出现股权转让价差较大的情况，容易引发监管层关注，这当中是否存在其他利益关系还需要企业重点说明。

多家子公司净利润亏损

据了解，森峰科技共有8家控股子公司，其中存在2家境外子公司。这8家子公司中，有多家子公司出现了净利润亏损或净资产为负的情况。

招股书显示，森峰科技控股子公司包括山东擂鸣、山东森峰、森峰进出口、山东擂研、美国森峰、德国森峰、银亿汇峰、苏州森峰8家。其中苏州森峰成立于今年11月，截至目前尚未实际开展经营活动。

2019-2021年以及今年上半年，除刚刚成立的苏州森峰与银亿汇峰外，其他6家子公司均曾出现过亏损。2019-2020年，公司所有控股子公司均处于亏损状态，其中山东森峰在2020年亏损额约为1718万元，为亏损程度最高的一家子公司。2021年，山东森峰、美国森峰两家子公司实现扭亏，山东擂鸣、德国森峰、山东擂研、森峰进出口4家子公司仍处于亏损状态。报告期内，山东擂鸣、德国森峰、森峰进出口三家公司均未实现盈利。

此外，截至今年上半年末，除刚成立的苏州森峰外，上述7家公司中，还有山东擂鸣、山东森峰、美国森峰、德国森峰4家公司净资产为负，分别约为-3475.84万元、-286.2万元、-173.96万元、-933.25万元。

对此，在问询中，深交所要求森峰科技说明多家子公司存在亏损的原因；母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情况,是否存在转移定价安排，是否存在违反税法规定的相关情形等问题。

针对公司相关问题，北京商报记者向森峰科技方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到对方回复。

是否存在违反劳动法规定？

本次创业板IPO，森峰科技拟募集资金4.09亿元，主要用于新增产能，在回答深交所对新增产能必要性的问题时，森峰科技选用了工时利用率来体现产能，经计算，今年上半年公司生产人员平均每周工作时间约为44.3小时，已超过劳动法规定的每周工作时间上限。

招股书显示，森峰科技拟募资4.09亿元，用于激光加工设备全产业链智能制造项目、激光加工设备技术研发与工业互联网平台建设项目以及补充流动资金，分别拟投入募资额2.94亿元、5560.8万元、6000万元。

森峰科技表示，本次募集资金投资项目主要用于土地购置、新建厂房及研发中心、生产设备及研发仪器设备购置和补充流动资金，有利于提高公司生产能力和自主创新能力、丰富产品结构、扩大业务规模和增强持续盈利能力。

在首轮问询中，深交所要求森峰科技结合现有产能利用情况、行业市场空间，进一步分析新增产能的必要性。值得注意的是，在森峰科技的回复中，又产生了新的疑问。

森峰科技表示，针对不同细分产品，公司投入的物料、人力、生产时间等均存在差异，因此公司产品无法用产能、产能利用率等指标进行准确衡量。为体现公司生产的饱满程度，森峰科技给出了一份公司生产人员工时利用率的情况。

数据显示，2019-2021年以及今年上半年，森峰科技工时利用率分别为107.23%、107.28%、103.39%、110.75%，整体饱满。

据了解，以工时衡量产能利用率，这在拟IPO公司中并不少见，不过，在此前的问询中，交易所会关注在工时利用率饱和的情况下，拟IPO公司是否违反劳动法律制度相关规定等问题。

上海市东方剑桥律师事务所律师娄霄云表示，根据《劳动法》，国家实行劳动者每日工作时间不超过8小时、平均每周工作时间不超过44小时的工时制度，用人单位应当保证劳动者每周至少休息一日。

根据森峰科技给出的数据进行计算，今年上半年，公司生产人员平均每周工作时间为44.3小时，已超过《劳动法》规定的44小时上限。这一情形是否违反劳动法律制度相关规定，也需要森峰科技予以解答。

北京商报记者丁宁

关键词： 股权转让 注册资本